I l sistema di whistleblowing, lo strumento di segnalazione nell’ambito lavorativo di eventuali violazioni di disposizioni nazionali o europee, introdotto con il decreto legislativo 24/2023, è tornato sui radar delle aziende dopo l’approvazione, lo scorso novembre, delle nuove linee guida dell’Anac. Gli studi legali vengono sollecitati dai loro clienti per rivedere le procedure già adottate; ma adesso le law firm sono contattate anche dalle imprese che non hanno ancora assolto gli adempimenti richiesti dalle norme sul whistleblowing: a partire dall’attivazione dei canali per le segnalazioni, che devono garantire la riservatezza, e dall’aggiornamento dei modelli organizzativi previsti dal decreto legislativo 231/2001 per la responsabilità amministrativa d’impresa, che devono includere anche i canali per le segnalazioni. Le nuove linee guida rispondono alle criticità emerse durante questo primo periodo di operatività delle norme sul whistleblowing. Intervengono infatti per chiarire il coinvolgimento delle rappresentanze sindacali, le modalità con cui le segnalazioni possono essere presentate, la figura del gestore delle segnalazioni, ma anche come sviluppare il sistema quando si ha a che fare con gruppi di imprese. Nonostante la legge incoraggi le aziende a promuovere la cultura del whistleblowing, il sistema faticaa decollare anche a causa della barriera culturale che ostacola le segnalazioni. Tuttavia, «i numeri delle segnalazioni, pur ancora contenuti, stanno crescendo- spiega Alessandro Borrello, partner di Hogan Lovells- perchéi dipendenti imparano a conoscere sempre meglio lo strumento del whistleblowing e a capirne le potenzialità». «Da quanto stiamo osservando – commenta Andrea Puccio, founder dello studio Puccio Penalisti Associati – nelle aziende produttive i due ambiti più rilevanti di segnalazione sono sicurezza sui luoghi di lavoro e ambiente. Mentre nelle altre società le condotte segnalate attengono ai rapporti con i fornitori, gli agenti commercialiei rappresentanti. Vi sono situazioni delicate che stanno venendo alla luce anche legate alla pubblica amministrazione e, in particolare, alle società partecipate». La chiave del buon funzionamento del sistema di whistleblowing è rappresentata dall’attività di formazione che in molti casi è svolta dagli stessi studi legali. «Nelle società dove si è fatta formazione- aggiunge l’avvocato Giuseppe Fornari, founding partner di Fornari e Associati – i flussi di segnalazione sono per lo più pertinenti. Nelle società meno strutturate, dove si è trascurata la formazione, le segnalazioni spesso sono incredibili, a volte curiose e comunque non attinenti». Nei fatti, non tutte le casistiche sono idonee a essere segnalate. Eppure il sistema di whistleblowing rappresenta un utile strumento di interazione tra vertici aziendali e personale, perché consente di intercettare comportamenti scorretti in diversi ambiti e di porvi rimedio in tempi rapidi. L’illecito tipico che emergeè quello commesso sul territorio da chi ricopre funzioni non apicali: si tratta di violazioni difficili da intercettare con gli altri strumenti di compliance. «Il sistema di whistleblowing – commenta Francesco De Luca, partner B&C Legal Corporate- iniziaa essere percepito per la sua utilità: uno strumento capace di prevenire danni che hanno un riflesso non solo economico, ma reputazionale. Evita, intercettandoli, che i problemi diventino più serie sempre più numerosi, in scia con ciò cheè accaduto per la responsabilità amministrativa di impresa, prevista dal decreto legislativo 231/2001. Un efficace sistema di whistleblowing diventerà un indicatore di best practice per le aziende che lo adottano». In effetti, ora le imprese che si rivolgono agli studi legali per predisporre i modelli «231» chiedono anche di regolare il sistema di whistleblowing. Peraltro in questo contesto, in cui il diritto penale riveste un ruolo centrale, si sta assistendo a un cambio di strategia negli studi: «In passato, i grandi studi- commenta Claudio Visco, senior partner Lipani Legal& Tax – non avevano un dipartimento di penale e per aspetti specifici era prassi appoggiarsi a studi boutique specializzati. Oggi, visto il peso assunto dalle problematiche legate alla 231e al whistleblowing, gli studi più strutturati hanno scelto di creare un dipartimento di penale vero e proprio». C’è chi poiè intervenuto riorganizzando alcuni aspetti dello studio. «Abbiamo creato un dipartimento di data governance per il trattamento del dato – spiega Pierpaolo Maio, partner di LawaL Legal& Tax Advisory- perché ormai parlare solo di privacy non ha molto senso, ma neanche solo di 231o di whistleblowing. Quello che stiamo tentando di fareè avere una visione di filiera di questi temi in cui l’elemento centrale è il dato, l’informazione».